近日，深圳市中級人民法院發(fā)布2025年度金融審判典型案例。其中，兩則分別涉及操縱證券市場民事賠償、期貨公司強制平倉義務(wù)的案件，精準厘清了交易因果關(guān)系推定原則、明確了期貨公司風控責任的“義務(wù)”屬性，引發(fā)市場關(guān)注。
據(jù)悉，在林某某訴易某操縱證券交易市場責任糾紛案中，三夫戶外（002780）前董事、微博（WB）大V易某涉嫌操縱三夫戶外（002780）股票被罰沒近1億元，投資者林某某在易某操縱期間交易該股票遭受損失，經(jīng)測算后，獲賠157169.56元。
在深圳市某黃金有限公司（下稱某黃金公司）訴深圳市某珠寶有限公司（下稱某珠寶公司）期貨經(jīng)紀合同糾紛案中，某珠寶公司因未對某黃金公司及時采取強制平倉措施，最終被判對某黃金公司穿倉損失承擔70%的責任。
慢一步平倉，穿倉損失誰承擔？
2019年7月，作為上海黃金交易所綜合類會員的某黃金公司，與某珠寶公司簽署了黃金交易業(yè)務(wù)客戶合同，約定某珠寶公司委托某黃金公司按某珠寶公司指令代為其在上海黃金交易所進行黃金交易業(yè)務(wù)，并約定了強行平倉規(guī)則，穿倉損失由某珠寶公司承擔。
2024年3月29日，某珠寶公司賬戶出現(xiàn)穿倉，其持倉保證金為294924元，客戶權(quán)益為-2599元，可用資金為-307523.46元。此后，某黃金公司多次通知某珠寶公司交易賬戶風險系數(shù)較高，需及時追加保證金。
2024年5月21日，某珠寶公司賬戶虧損持續(xù)擴大。其賬戶持倉保證金為399595元，客戶權(quán)益為-289272.87元，可用資金為-688867.87元，某黃金公司再次通知某珠寶公司追加保證金，否則將強行平倉。某珠寶公司表示知悉并承諾追加保證金，但未在指定時間內(nèi)追加，某黃金公司亦未強行平倉。
2024年5月22日，上海黃金交易所將某珠寶公司賬戶強制平倉，產(chǎn)生穿倉損失290002.02元。某黃金公司訴至法院，要求某珠寶公司返還穿倉損失290002.02元及相應(yīng)利息。
在提前約定強行平倉規(guī)則的情況下，某珠寶公司因未平倉造成穿倉損失，責任應(yīng)如何認定？經(jīng)裁判，深圳市中級人民法院認為，期貨交易應(yīng)當嚴格執(zhí)行保證金制度。某珠寶公司在已穿倉且保證金不足的情況下，某黃金公司允許其繼續(xù)持倉，直至被交易所強制平倉，構(gòu)成允許客戶透支交易。
深圳市中級人民法院進一步判定，某黃金公司雖然已盡到必要催告義務(wù)，但未及時采取強制平倉措施，長期放任客戶賬戶持續(xù)透支交易，導(dǎo)致?lián)p失進一步擴大，直至被交易所強制平倉，構(gòu)成重大過失，應(yīng)對穿倉損失承擔70%的責任。某珠寶公司作為具備黃金交易專業(yè)知識的商事主體，承諾追加保證金卻未實際履行，亦存在一定過失，應(yīng)對穿倉損失自行承擔30%的責任。
總的來看，本案明確傳遞出“強平是義務(wù)而非權(quán)利”的司法導(dǎo)向。期貨公司不能因與客戶關(guān)系熟絡(luò)、系統(tǒng)延遲或人為疏忽而延遲或放棄強制平倉，否則將承擔主要損失。同時，投資者也應(yīng)意識到，“買者自負”并非無限責任——期貨公司違規(guī)操作可減輕客戶責任，但承諾補充保證金卻不履行，同樣需要為自己的過失買單。這一判決有力維護了期貨清算體系的安全底線。
深圳市中級人民法院指出，期貨公司是市場與交易所之間的風險防火墻，期貨公司不及時強制平倉導(dǎo)致的客戶穿倉，最終會轉(zhuǎn)化為期貨公司對交易所的債務(wù)，威脅整個清算體系的安全。在允許客戶透支交易等特定情況下，強制平倉既是期貨公司自我保護的權(quán)利，也是對市場和客戶必須積極審慎履行的法定義務(wù)。
法院明確善意投資者因果關(guān)系推定規(guī)則
證監(jiān)會2023年2月1日發(fā)布的行政處罰決定書披露，2018年11月至2020年6月，三夫戶外（002780）董事易某通過控制76個證券賬戶，利用資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢連續(xù)買賣及自買自賣等方式操縱公司股票，非法獲利約2797萬元。
2021年8月14日，三夫戶外（002780）公告披露易某因涉嫌操縱證券市場被證監(jiān)會立案調(diào)查，易某隨即辭去公司全部職務(wù)并退出持股。2023年2月1日，證監(jiān)會對易某作出行政處罰，沒收全部違法所得，并處等額罰款，合計罰沒金額超過5594萬元。易某不服處罰提起行政復(fù)議及行政訴訟，均被駁回。
在易某操縱公司股票期間，投資者林某某交易該股票遭受損失，損失共計157169.56元。林某某向法院提起民事賠償訴訟。
深圳市中級人民法院審理后認定，易某的行為已構(gòu)成操縱證券市場，法院以證監(jiān)會認定的操縱起止時間為基礎(chǔ)，借鑒虛假陳述民事賠償司法解釋相關(guān)規(guī)定，將2020年7月14日認定為操縱行為影響消除日，并以2021年8月16日，也就是立案公告發(fā)布后的首個交易日作為操縱行為揭露日。
該法院審理認為，林某某的全部交易均發(fā)生在操縱行為揭露日之前，且揭露日晚于影響消除日，足以認定其在交易時對操縱行為并不知情，主觀上屬于善意投資者。同時，易某未能提交任何能夠推翻交易因果關(guān)系的證據(jù)，法院依法適用因果關(guān)系推定原則，認定林某某的投資損失與易某的操縱行為存在直接關(guān)聯(lián)，判決易某賠償林某某全部投資損失。易某不服一審判決提起上訴，廣東省高級人民法院經(jīng)審理后駁回上訴，維持原判。
深圳市中級人民法院表示，操縱證券市場屬于證券法明確禁止的行為，除了承擔行政責任之外，給投資者造成損失的，亦應(yīng)依法承擔民事賠償責任。本案在缺乏專門司法解釋的背景下，確立了“影響消除日”“揭露日”的認定方法及善意投資者交易因果關(guān)系推定規(guī)則，為同類案件提供了裁判樣本，也警示市場參與者：操縱股價的違法成本正從行政處罰向民事賠償實質(zhì)性延伸。
