潮宏基（002345）再度叩響港交所大門。
去年9月，公司首次遞表港交所，但在6個(gè)月內(nèi)未完成全部審核流程，招股書于2026年3月12日自動(dòng)失效。4月2日，公司再次向港交所主板提交上市申請(qǐng)，中信證券（HK6030）為其獨(dú)家保薦人。
盡管此份招股書公司業(yè)績表現(xiàn)亮眼，2025年全年?duì)I收92.38億元，同比增長超42%；歸母凈利潤4.72億元，同比飆升超178.74%。但在與國際奢侈品牌的侵權(quán)訴訟、收購手袋品牌帶來的連年商譽(yù)減值、現(xiàn)金流緊張等多重壓力下，潮宏基（002345）能否成功實(shí)現(xiàn)“A+H”上市，仍是未知數(shù)。
01 寶格麗索賠、卡地亞追責(zé)
潮宏基（002345）在招股書中強(qiáng)調(diào)原創(chuàng)是公司的重中之重，但《財(cái)經(jīng)宇宙》注意到，這份“原創(chuàng)”宣言背后，潮宏基（002345）正深陷Bulgari S.P.A.(“Bulgari案”)及Richemont International（IGIC） SA(“Richemont案”)兩大知識(shí)產(chǎn)權(quán)案件糾紛，侵權(quán)訴訟共涉及九款產(chǎn)品。
圖源：潮宏基招股書
2024年3月，寶格麗(Bulgari)以“注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)、不正當(dāng)競爭糾紛”為由，把潮宏基（002345）及旗下兩家子公司訴至法院。寶格麗指控，潮宏基（002345）在若干產(chǎn)品中采用的設(shè)計(jì)元素與品牌“Diva’sDream”系列里的“小裙子”扇形圖案商標(biāo)高度相似，構(gòu)成對(duì)寶格麗知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵犯，并造成消費(fèi)（883434）者混淆。
寶格麗向潮宏基（002345）提出人民幣500萬元的賠償，并要求潮宏基（002345）停止生產(chǎn)、營銷及銷售采用小裙子商標(biāo)的產(chǎn)品，同時(shí)做出公開澄清聲明。
去年12月30日，法院裁定潮宏基（002345）須承擔(dān)對(duì)寶格麗的110萬元賠償責(zé)任，并命令潮宏基（002345）發(fā)布公開聲明。對(duì)此，潮宏基（002345）并不認(rèn)可，于今年1月16日提起上訴，目前該案件仍在進(jìn)一步審理中。
相較于寶格麗案，潮宏基（002345）與歷峰集團(tuán)(Richemont)的糾紛更為復(fù)雜。2024年9月，歷峰集團(tuán)指控潮宏基（002345）侵犯其旗下奢侈品牌卡地亞的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，核心指向卡地亞“Love”系列的標(biāo)志性“螺紋鎖扣”設(shè)計(jì)，同時(shí)指控潮宏基（002345）存在不正當(dāng)競爭行為。
圖源：社交媒體
卡地亞要求潮宏基（002345）不僅要停止生產(chǎn)、營銷和銷售采用螺紋口所商標(biāo)的產(chǎn)品，還要賠償人民幣500萬元，其中的人民幣300萬元由潮宏基（002345）附屬公司廣東潮匯賠償，并須承擔(dān)連帶責(zé)任；同時(shí)做出公開澄清說明，減輕對(duì)卡地亞的負(fù)面影響。
該案件隨后被拆分為“商標(biāo)侵權(quán)”及“不正當(dāng)競爭”兩項(xiàng)訴訟。就不正當(dāng)競爭指控，江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院在2025年7月判定潮宏基（002345）須承擔(dān)責(zé)任，并判令潮宏基（002345）賠償100萬元，同時(shí)宣告潮宏基（002345）其中一間附屬公司須就上述損害賠償中的40萬元承擔(dān)連帶責(zé)任。
在最后可行日期，潮宏基（002345）同樣向法院提出上訴，并正等待有關(guān)被指控商標(biāo)侵權(quán)事項(xiàng)的一審判決結(jié)果。
對(duì)于兩起侵權(quán)訴訟，潮宏基（002345）表現(xiàn)得頗為“淡定”，稱已在2024、2025兩個(gè)財(cái)政年度計(jì)提訴訟撥備人民幣300萬元；還表示賠償金額不大，對(duì)集團(tuán)資產(chǎn)影響較小，即便停止相關(guān)產(chǎn)品銷售，也不會(huì)對(duì)珠寶業(yè)務(wù)收益產(chǎn)生明顯影響。
但事實(shí)遠(yuǎn)非潮宏基（002345）所述那般輕松。這兩起侵權(quán)訴訟更像是一個(gè)“引爆點(diǎn)”，其影響已從單一的經(jīng)濟(jì)賠償，延伸至品牌聲譽(yù)、海外擴(kuò)張、IPO融資等多個(gè)核心層面，成為潮宏基（002345）上市之路上的“絆腳石”。
一方面，“原創(chuàng)設(shè)計(jì)”是潮宏基（002345）多年來打造的核心品牌標(biāo)簽，也是其打造產(chǎn)品溢價(jià)的關(guān)鍵。此次涉嫌抄襲被國際大牌起訴且一審敗訴，直接戳破了其“原創(chuàng)”外衣，極易引發(fā)消費(fèi)（883434）者對(duì)品牌設(shè)計(jì)能力的質(zhì)疑，削弱品牌信任度。
另外，知識(shí)產(chǎn)權(quán)是企業(yè)進(jìn)入國際市場(chǎng)的“通行證”，尤其歐美、東南亞等市場(chǎng)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)（885791）有著嚴(yán)格的法律規(guī)定。帶著未決的侵權(quán)訴訟出海（885840），潮宏基（002345）不僅會(huì)面臨巨大的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和潛在的后續(xù)訴訟，還會(huì)在海外消費(fèi)（883434）者心中留下“山寨”的負(fù)面印象，大幅增加海外市場(chǎng)開拓的難度。
更關(guān)鍵的是，這一問題已直接影響到其IPO進(jìn)程。首次遞表時(shí)，證監(jiān)會(huì)便明確要求潮宏基（002345）補(bǔ)充說明訴訟情況，而其未能按要求完成審核，最終導(dǎo)致招股書失效；再次遞表，相關(guān)訴訟信息的公開，極易引發(fā)監(jiān)管層的進(jìn)一步問詢和投資者的顧慮，進(jìn)而影響資本市場(chǎng)對(duì)潮宏基（002345）的信任度，增加上市審核的不確定性。
02 短債缺口4.24億元，管理層大幅漲薪
除了侵權(quán)訴訟的困擾，潮宏基（002345）的財(cái)務(wù)狀況同樣不容樂觀。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年12月31日，潮宏基（002345）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額約5.37億元，而同期短期借款及一年內(nèi)到期的長期借款合計(jì)達(dá)9.61億元，短債缺口約4.24億元，資金流動(dòng)性壓力巨大。
更嚴(yán)峻的是，2025年全年，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6645.8萬元，同比由正轉(zhuǎn)負(fù)。這意味著公司日常經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流已無法覆蓋自身需求，進(jìn)一步加劇了資金緊張局面。
然而，在現(xiàn)金流吃緊、財(cái)務(wù)壓力持續(xù)加大的背景下，潮宏基（002345）的股東及核心管理層卻逆勢(shì)漲薪。
潮宏基（002345）是典型的“家族式企業(yè)”，呈現(xiàn)“高管父子兵+親家?guī)褪帧钡闹卫砀窬帧?997年，廖木枝創(chuàng)立了汕頭潮鴻基有限公司；2020年5月，其兒子廖創(chuàng)賓接替父親成為公司董事會(huì)主席并兼任總經(jīng)理，全面掌控公司經(jīng)營；廖木枝的女婿、廖創(chuàng)賓的妹夫林軍平則擔(dān)任董事會(huì)副主席兼副總經(jīng)理，協(xié)助管理公司業(yè)務(wù)。
此次赴港上市前，汕頭潮鴻基有限公司為潮宏基（002345）控股股東，持有其28.55%的股份；廖木枝、林軍平及廖創(chuàng)賓分別持有該投資平臺(tái)51.59%、9.17%及8.20%的股份，三人互為一致行動(dòng)人。此外，廖創(chuàng)賓、廖木枝及林軍平還各自直接持有潮宏基（002345）約3.04%、0.07%及0.01%的權(quán)益，三人合計(jì)持股約31.67%，為公司單一最大股東集團(tuán)，對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)。
圖源：潮宏基招股書
資料顯示，最近三年潮宏基（002345）累計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利7.11億元，占最近三年歸屬于上市公司股東凈利潤總額的97.89%，近乎將全部凈利潤用于分紅。以此計(jì)算，廖木枝、廖創(chuàng)賓、林軍平三位一致行動(dòng)人，三年間合計(jì)獲得分紅約2.25億元。
除了高額分紅，“廖氏家族”主導(dǎo)的管理層還在大幅漲薪。根據(jù)潮宏基（002345）發(fā)布的發(fā)布的《關(guān)于確認(rèn)董事和高級(jí)管理人員2025年度薪酬及擬定2026年度薪酬方案的公告》，公司董事及高級(jí)管理人員合共獲得的稅前報(bào)酬總額為2026.68萬元，較2024年增長64.81%。
其中，廖創(chuàng)賓2025年度薪酬為330.09萬元，較上一年增加136.62萬元，增幅達(dá)70.62%；林軍平2025年度薪酬更是高達(dá)502.04萬元，較上一年增加267.36萬元，增幅飆升至112.22%，兩人薪酬漲幅均遠(yuǎn)超公司整體業(yè)績?cè)鲩L水平。
圖源：關(guān)于確認(rèn)董事和高級(jí)管理人員2025年度薪酬及擬定2026年度薪酬方案的公告》
我們還注意到，潮宏基（002345）副總經(jīng)理蔡中華的薪酬居于公司董事薪酬首位，達(dá)702.17萬元，與2024年相比增加了339.57萬元。
資料顯示，蔡中華為中國香港居民，于2004年3月加入潮宏基（002345）擔(dān)任副總經(jīng)理。目前，蔡中華為廣東潮宏基（002345）實(shí)業(yè)股份有限公司董事、副總經(jīng)理，兼任潮宏基（002345）珠寶有限公司總經(jīng)理、廣州市豪利森商貿(mào)有限公司執(zhí)行董事及經(jīng)理、菲安妮有限公司董事、廣東菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮(亞太)有限公司董事。
03 毛利率連降三年，老股東減持套現(xiàn)
與公司董事薪酬不斷上漲形成對(duì)比的是，潮宏基（002345）毛利率連續(xù)三年逆勢(shì)下滑。招股書顯示，2023年至2025年，潮宏基（002345）整體毛利率分別為26.07%、23.60%、22.06%，三年累計(jì)下滑4.01個(gè)百分點(diǎn)，創(chuàng)下近十年新低。
加盟渠道的快速擴(kuò)張，是拖累潮宏基（002345）毛利率下滑的核心原因。潮宏基（002345）為快速擴(kuò)大市場(chǎng)覆蓋范圍，近年來持續(xù)收縮高毛利的自營店、大力推進(jìn)低毛利的加盟店布局。
數(shù)據(jù)顯示，2023年至2025年，潮宏基（002345）加盟網(wǎng)絡(luò)收入占比從41.1%大幅提升至62.7%，加盟店數(shù)量三年凈增361家；同期，毛利率更高的自營店則凈減少90家，部分自營店甚至直接轉(zhuǎn)為加盟店。
更值得警惕的是，加盟模式的擴(kuò)張還帶來了回款風(fēng)險(xiǎn)——潮宏基（002345）的貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)從2024年末的3.64億元大幅增長84.19%，達(dá)到約7億元，回款周期（883436）延長，信用風(fēng)險(xiǎn)敞口持續(xù)擴(kuò)大。
與毛利率持續(xù)下滑相伴的，是凈利潤的“過山車式”波動(dòng)。2023年至2025年，潮宏基（002345）歸母凈利潤分別為3.33億元、1.94億元、4.97億元，呈現(xiàn)明顯的“V”字形結(jié)構(gòu)。
凈利潤的劇烈波動(dòng)，主要受到非核心業(yè)務(wù)“皮具業(yè)務(wù)”的持續(xù)拖累。2014年，潮宏基（002345）斥資約14億元將手袋品牌菲安妮收入囊中，試圖拓展多元化業(yè)務(wù)，但此次收購最終淪為“敗筆”。
菲安妮的經(jīng)營表現(xiàn)持續(xù)不及預(yù)期，2024年以其為主的皮具業(yè)務(wù)營收同比下滑27%至2.7億元，業(yè)績持續(xù)低迷。迫于壓力，潮宏基（002345）在2025年A股財(cái)報(bào)中，已將皮具業(yè)務(wù)并入“其他”業(yè)務(wù)，不再單獨(dú)列示。
而菲安妮持續(xù)的商譽(yù)減值更是成為潮宏基（002345）的“財(cái)務(wù)包袱”。自收購以來，菲安妮的商譽(yù)減值從未停止：2018年計(jì)提2.09億元、2019年計(jì)提1.52億元、2022年計(jì)提0.81億元、2023年計(jì)提0.39億元、2024年計(jì)提1.77億元，2025年再計(jì)提約1.71億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。截至2025年底，菲安妮累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約8.29億元，接近當(dāng)初14億元的收購總價(jià)，相當(dāng)于大半收購資金“打了水漂”，持續(xù)侵蝕公司的凈利潤。
更令人擔(dān)憂的是，潮宏基（002345）的資金面已出現(xiàn)明顯緊張。根據(jù)最新招股書披露，此次港股IPO的募資用途明確包含“補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)”，以優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)、降低融資成本。
雪上加霜的是，公司第二大股東卻選擇在赴港IPO前夜減持套現(xiàn)。截至此次遞表前，東冠(香港)持有潮宏基（002345）7.67%的股份，是公司第二大股東，也是潮宏基（002345）最早的外部投資方之一、最大的外部股東。
東冠是JB集團(tuán)的投資主體，2003年潮宏基（002345）提出國際化戰(zhàn)略時(shí)，引入JB集團(tuán)作為投資者，雙方牽手長達(dá)20余年。但在2025年7月8日至7月31日，東冠通過集中競價(jià)的方式，減持了潮宏基（002345）共計(jì)888.49萬股A股股份，占公司總股本的1%。
值得注意的是，東冠原本計(jì)劃在2025年6月至9月期間減持不超過公司總股本3%的股份，此次減持僅為計(jì)劃的三分之一。
東冠減持的具體原因尚未明確，但作為長期合作的核心外部股東選擇套現(xiàn)離場(chǎng)，無疑向資本市場(chǎng)釋放了負(fù)面信號(hào)，不僅可能引發(fā)投資者的跟風(fēng)減持，還會(huì)進(jìn)一步削弱資本市場(chǎng)對(duì)潮宏基（002345）的信心，為其上市之路再添阻礙。
