新三板企業(yè)江蘇瘦西湖文化旅游股份有限公司（下稱(chēng)“瘦西湖文旅”）正沖刺港股上市。

　　央廣財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，該公司雖早在2017年披露的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中就宣稱(chēng)，已完成對(duì)違反《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》相關(guān)行為的整改，但在近期發(fā)布的港股IPO申報(bào)稿報(bào)告期內(nèi)，其仍存在違反上述規(guī)定的情況，對(duì)此該公司解釋稱(chēng)“系因缺乏相關(guān)法律知識(shí)所致”。

　　此外，瘦西湖文旅在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等方面，亦存在值得關(guān)注的問(wèn)題。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓低價(jià)疑團(tuán)待解

　　申報(bào)稿顯示，瘦西湖文旅是江蘇省揚(yáng)州市唯一的水上游船觀光持牌運(yùn)營(yíng)商。根據(jù)弗若斯特沙利文數(shù)據(jù)，于2024年，瘦西湖文旅在江蘇省水上游覽服務(wù)市場(chǎng)的船票銷(xiāo)售額方面排名第二，約占江蘇省市場(chǎng)份額的16%。

　　瘦西湖文旅于2017年5月在新三板掛牌，彼時(shí)披露的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，除持股90%的事業(yè)法人外，剩余10%的股份由總工程師葛長(zhǎng)云持有。

　　瘦西湖文旅新三板掛牌初期股權(quán)結(jié)構(gòu)。圖片來(lái)源：公司新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)

　　瘦西湖文旅港股IPO申報(bào)稿顯示，2018年11月至2018年12月期間，葛長(zhǎng)云通過(guò)新三板以大宗交易方式，將瘦西湖文旅部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王娟、邊衛(wèi)明、金宏（均為瘦西湖文旅高級(jí)管理人員）及黃朝軍（執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席徐順美的配偶），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.3元/股。

　　值得一提的是，在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，獨(dú)立第三方俞樂(lè)華也通過(guò)競(jìng)價(jià)交易機(jī)制購(gòu)入股份，購(gòu)入價(jià)格為5.06元/股。此外，同花順（300033）數(shù)據(jù)顯示，依據(jù)2018年半年報(bào)數(shù)據(jù)計(jì)算，瘦西湖文旅每股凈資產(chǎn)為5.47元；若按2018年年末數(shù)據(jù)計(jì)算，瘦西湖文旅每股凈資產(chǎn)則為5.81元。

　　并且，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，葛長(zhǎng)云并非實(shí)控人或?qū)嵖厝说囊恢滦袆?dòng)人。

　　知名財(cái)稅審專(zhuān)家劉志耕向央廣財(cái)經(jīng)記者表示，若交易價(jià)格顯著低于凈資產(chǎn)或市場(chǎng)價(jià)，需說(shuō)明合理性，否則可能涉及利益輸送。瘦西湖文旅在后續(xù)報(bào)告中提及關(guān)聯(lián)交易“定價(jià)公允合理”，但未直接回應(yīng)此次低價(jià)轉(zhuǎn)讓的具體原因。

　　受疫情影響，瘦西湖文旅2020年上半年?duì)I業(yè)收入為1153.99萬(wàn)元，同比下降67.73%；2020年上半年歸母凈利潤(rùn)為181.1萬(wàn)元，同比下降86%。而在2018年上半年和2019年上半年，瘦西湖文旅營(yíng)業(yè)收入分別為3243.08萬(wàn)元、3575.74萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為1282.68萬(wàn)元、1293.16萬(wàn)元。

　　此外，瘦西湖文旅2020年整體業(yè)績(jī)也遠(yuǎn)低于2018年和2019年水平，其中2020年?duì)I業(yè)收入同比下降43.05%，歸母凈利潤(rùn)同比下降43.36%。

　　在瘦西湖文旅業(yè)績(jī)出現(xiàn)嚴(yán)重下滑的情況下，蜀岡—瘦西湖管委會(huì)于2020年8月9日作出決議，由國(guó)有企業(yè)揚(yáng)州瘦西湖旅游發(fā)展集團(tuán)有限公司通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以大宗交易方式，收購(gòu)黃朝軍、邊衛(wèi)明、葛長(zhǎng)云、王娟及金宏所持瘦西湖文旅的股權(quán)，該部分股權(quán)相當(dāng)于當(dāng)時(shí)瘦西湖文旅9.99%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為每股4.51元。國(guó)資此次收購(gòu)價(jià)格明顯高于葛長(zhǎng)云此前3.3元/股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　勞務(wù)派遣問(wèn)題整改后再現(xiàn)

　　國(guó)家人力資源和社會(huì)保障部官網(wǎng)顯示，《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》自2014年3月1日起施行。該規(guī)定明確，用工單位在該規(guī)定施行前使用被派遣勞動(dòng)者數(shù)量超過(guò)其用工總量10%的，應(yīng)當(dāng)制定調(diào)整用工方案，于該規(guī)定施行之日起2年內(nèi)（2016年3月1日）降至規(guī)定比例。

　　用工范圍和用工比例。圖片來(lái)源：國(guó)家人力資源和社會(huì)保障部官網(wǎng)

　　上海漢盛律師事務(wù)所合伙人王建新對(duì)央廣財(cái)經(jīng)記者表示，勞務(wù)派遣只能適用臨時(shí)性、輔助性、替代性的工作崗位，但很多企業(yè)為了節(jié)省成本，常規(guī)性工作崗位也采用勞務(wù)派遣的用工方式，這實(shí)質(zhì)上是違反勞動(dòng)合同法的相關(guān)規(guī)定，不利于勞動(dòng)者權(quán)益的保護(hù)。

　　瘦西湖文旅在2017年3月披露的新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中提到，公司在該說(shuō)明書(shū)報(bào)告期內(nèi)存在被派遣勞動(dòng)者數(shù)量超過(guò)用工總量10%的情況。對(duì)此，瘦西湖文旅表示，已逐步與大部分被派遣勞動(dòng)者簽訂全日制勞動(dòng)合同，截至該說(shuō)明書(shū)出具之日，公司使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量已控制在用工總量的10%以內(nèi)，符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的要求。

　　勞務(wù)派遣情況。圖片來(lái)源：2017年3月披露的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)

　　但瘦西湖文旅本次港股IPO申報(bào)稿顯示，在2022年至2024年以及2025年上半年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)告期”）內(nèi)，公司聘用的派遣雇員人數(shù)超過(guò)了雇員總數(shù)的10%，且部分派遣雇員并非僅從事臨時(shí)性、輔助性或可替代性崗位。該公司在港股IPO申報(bào)稿中對(duì)此解釋稱(chēng)，由于缺乏相關(guān)法律知識(shí)，且對(duì)相關(guān)法律規(guī)定的監(jiān)督存在疏失，導(dǎo)致未能完全遵守《中國(guó)勞動(dòng)合同法》及《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》。

　　北京長(zhǎng)安（上海）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人屠永軍對(duì)央廣財(cái)經(jīng)記者表示，“這種情況下肯定是不合規(guī)的。公司的解釋我認(rèn)為比較牽強(qiáng)，新三板掛牌公司都是有專(zhuān)業(yè)券商督導(dǎo)的、且有專(zhuān)業(yè)律師事務(wù)作為法律顧問(wèn)�！�

　　另外，瘦西湖文旅新三板定期報(bào)告顯示，2022年到2024年以及2025年上半年各期期末，公司在職員工人數(shù)分別為175人、225人、234人、237人。而港股IPO申報(bào)稿顯示，同期各期末，該公司員工總數(shù)分別為203人、227人、232人、239人，其中兼職人員人數(shù)分別為76人、93人、86人、95人。

　　王建新對(duì)央廣財(cái)經(jīng)記者表示，公司不同報(bào)告中員工數(shù)據(jù)的差異可能是統(tǒng)計(jì)口徑的不同�！凹媛毴藛T”是一個(gè)較為靈活的概念，通常區(qū)別于建立標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)關(guān)系的“在職員工”，但其具體身份認(rèn)定需視其與實(shí)際用人單位約定的工作安排和管理模式而定。目前“兼職人員”的具體定義，國(guó)內(nèi)的法律法規(guī)中沒(méi)有非常統(tǒng)一和精確的規(guī)定。

　　依賴(lài)核心獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)

　　疫情結(jié)束后，瘦西湖文旅在2023年業(yè)績(jī)恢復(fù)并超過(guò)2019年。2023年至2024年以及2025年上半年，該公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1.1億元、1.12億元、0.85億元，歸母凈利潤(rùn)分別為4643萬(wàn)元、4287.4萬(wàn)元、3530.4萬(wàn)元。

　　港股IPO申報(bào)稿顯示，在2022年至2024年以及2025年上半年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)告期”）內(nèi)，瘦西湖文旅85%以上收入來(lái)自水上游船觀光服務(wù)。而水上游船觀光服務(wù)的收入中，大部分又來(lái)自揚(yáng)州市蜀岡—瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)。

　　根據(jù)2015年許可合同，瘦西湖文旅持有蜀岡—瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)水上游船觀光服務(wù)的20年獨(dú)家運(yùn)營(yíng)權(quán)，自2015年9月10日起生效直至2035年9月9日，涵蓋多樣化的游船服務(wù)組合，包括通過(guò)瘦西湖的標(biāo)志性搖櫓船、搖櫓船、自駕船及主題船提供的標(biāo)準(zhǔn)水上游船觀光服務(wù)、通過(guò)“游船+”服務(wù)及包船服務(wù)提供的增值游船服務(wù)及大運(yùn)揚(yáng)州行進(jìn)式游船演藝。

　　關(guān)于該獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)，瘦西湖文旅在港股IPO申報(bào)稿中表示，倘若公司決定續(xù)期該經(jīng)營(yíng)權(quán)，在符合透過(guò)公開(kāi)招標(biāo)程序達(dá)致相同條款及條件的前提下，公司有權(quán)續(xù)期蜀岡—瘦西湖風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)水上游船觀光服務(wù)的經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　劉志耕向央廣財(cái)經(jīng)記者表示，若2035年續(xù)約采用公開(kāi)招標(biāo)方式，瘦西湖文旅可能會(huì)因競(jìng)標(biāo)溢價(jià)面臨運(yùn)營(yíng)成本上漲，或被迫調(diào)整合作模式（例如從固定費(fèi)用制轉(zhuǎn)為收入分成制），這將直接影響公司的凈利率水平。若瘦西湖文旅未能通過(guò)招標(biāo)維持獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)，其收入可能下滑�？傊�，獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)到期將是瘦西湖文旅面臨的重大轉(zhuǎn)折點(diǎn)之一。建議公司需在剩余10年內(nèi)加速業(yè)務(wù)多元化，努力提升競(jìng)爭(zhēng)力，以應(yīng)對(duì)未來(lái)招標(biāo)帶來(lái)的不確定性。

　　報(bào)告期內(nèi)，瘦西湖文旅通過(guò)第三方售票渠道合作伙伴實(shí)現(xiàn)的售票收入總額，分別占水上游覽服務(wù)收入的32.2%、12.8%、23.8%及33.2%。

　　劉志耕表示，這一現(xiàn)象既體現(xiàn)瘦西湖文旅銷(xiāo)售渠道策略的調(diào)整，也暗藏潛在風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇。風(fēng)險(xiǎn)方面：一是第三方平臺(tái)高傭金易壓縮利潤(rùn)；二是過(guò)度依賴(lài)該渠道會(huì)弱化流量及定價(jià)控制權(quán)，且其收入占比波動(dòng)顯示渠道穩(wěn)定性不足；三是用戶數(shù)據(jù)被第三方掌握，不利于公司構(gòu)建會(huì)員體系與開(kāi)展精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)。

　　對(duì)此，劉志耕建議瘦西湖文旅需平衡渠道結(jié)構(gòu)、深化合作模式，通過(guò)引入智能票務(wù)系統(tǒng)等技術(shù)優(yōu)化自營(yíng)渠道，在借力第三方流量的同時(shí)加快自營(yíng)建設(shè)，降低單一依賴(lài)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　針對(duì)勞務(wù)派遣屢現(xiàn)違規(guī)、獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)到期前規(guī)劃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓存疑等問(wèn)題，央廣財(cái)經(jīng)通過(guò)郵件及電話渠道，多次嘗試向瘦西湖文旅及其母公司求證具體情況，截至發(fā)稿尚未收到正式回復(fù)。央廣財(cái)經(jīng)將繼續(xù)保持關(guān)注。