因毛尖茶啤大火的河南金星啤酒（884189）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金星啤酒（884189））正沖刺港股上市。近日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際司的境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求。監(jiān)管要求金星啤酒（884189）就歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)、新增股東入股價(jià)格合理性、員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃合規(guī)性、募集資金用途等六大事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明，并要求律師核查出具明確法律意見(jiàn)。
金星啤酒（884189）近幾年因以茶啤為代表的中式精釀啤酒（884189）備受關(guān)注，公司業(yè)績(jī)也快速飆升。
2023年、2024年，公司營(yíng)收分別為3.56億元和7.3億元，凈利潤(rùn)分別為1200萬(wàn)元、1.25億元。2025年前9月，公司營(yíng)收飆升至11億元，凈利潤(rùn)達(dá)3億元。其中，中式精釀啤酒（884189）是其收入的核心來(lái)源，2025年前9月，該部分收入為8.67億元，占公司收入比例為78%。
2026年1月，金星啤酒（884189）向港交所提交招股書(shū)，公司此前的增資及股權(quán)變更事項(xiàng)正受到監(jiān)管關(guān)注。
公司招股書(shū)披露，金星啤酒（884189）品牌的基礎(chǔ)始于1983年。2022年底，公司正式成立， 注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，公司由金星啤酒（884189）實(shí)控人張鐵山（IRM）、張峰父子持股的金星控股持股100%。2023年之后，金星啤酒（884189）從關(guān)聯(lián)方收購(gòu)了多個(gè)啤酒（884189）資產(chǎn)。
2024年3月，金星啤酒（884189）完成第一輪增資，注冊(cè)資本增至1.5億元，金星控股以1億元認(rèn)購(gòu)新增資本。
2025年9月，金星啤酒（884189）完成第二輪增資，注冊(cè)資本增至2億元。此次增資中，張鐵山（IRM）、張峰分別認(rèn)購(gòu)了2000萬(wàn)股、1800萬(wàn)股，價(jià)格為1元/股，萬(wàn)財(cái)合壹號(hào)、萬(wàn)財(cái)合管理、萬(wàn)財(cái)合貳號(hào)及萬(wàn)財(cái)合叁號(hào)認(rèn)購(gòu)200萬(wàn)股—400萬(wàn)股不等，價(jià)格則為6元/股。公司稱(chēng)，增資對(duì)價(jià)乃參考本公司股份面值及根據(jù)上市激勵(lì)計(jì)劃下的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格確定。
到2025年12月，金星啤酒（884189）完成第三輪增資，萬(wàn)財(cái)合叁號(hào)及萬(wàn)財(cái)合伍號(hào)分別認(rèn)購(gòu)17萬(wàn)股、100萬(wàn)股，價(jià)格分別為6元/股、18元/股。公司披露，萬(wàn)財(cái)合伍號(hào)對(duì)價(jià)考慮到由評(píng)估機(jī)構(gòu)于當(dāng)年9月底采用市場(chǎng)法對(duì)公司資產(chǎn)凈值的評(píng)估結(jié)果經(jīng)雙方公平磋商后確定；萬(wàn)財(cái)合叁號(hào)對(duì)價(jià)與9月第二輪增資相同。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)國(guó)際司要求金星啤酒（884189）說(shuō)明歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見(jiàn)。其次，說(shuō)明提交境外發(fā)行上市備案申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)、與同期增資定價(jià)差異原因及其合理性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見(jiàn)。
除了金星啤酒（884189）實(shí)控人父子張鐵山（IRM）、張峰，上述增資公司多為公司員工持股平臺(tái)。其中，萬(wàn)財(cái)合壹號(hào)、萬(wàn)財(cái)合管理、萬(wàn)財(cái)合貳號(hào)均為公司員工持股平臺(tái)。萬(wàn)財(cái)合叁號(hào)則為公司持股平臺(tái)，除了一般合伙人張峰，其擁有19名有限合伙人，他們多是張鐵山（IRM）父子的親友，也包括一些退休員工及前員工。萬(wàn)財(cái)合伍號(hào)的出資人則包括金星啤酒（884189）經(jīng)銷(xiāo)商或潛在經(jīng)銷(xiāo)商的控制人等等。
針對(duì)員工持股，監(jiān)管亦重點(diǎn)關(guān)注。其中，相關(guān)方面要求金星啤酒（884189）說(shuō)明員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的參與人員是否為公司員工，具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
