隨著A股上市公司擴容，提高上市公司質(zhì)量已成為資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求，而并購重組或逐漸成為上市公司實現(xiàn)戰(zhàn)略擴張和價值提升的“升級新路徑”。

　　多位券商投行業(yè)務(wù)條線從業(yè)人員對時代周報記者表示，目前在積極撮合并購重組項目，業(yè)務(wù)重心逐漸由首發(fā)上市項目轉(zhuǎn)向并購重組項目。

　　事實上，IPO并非企業(yè)進入資本市場的唯一“入場券”，并購重組也為企業(yè)搭建了通向資本市場的橋梁。《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”）發(fā)布后，并購重組活躍，使得尚未單獨IPO的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)有望被盤活。上市公司也可以通過并購重組，實現(xiàn)整合資源、拓展市場、提升競爭力和可持續(xù)發(fā)展。

　　時代周報記者注意到，股權(quán)支付、現(xiàn)金支付以及現(xiàn)金、股權(quán)混合支付是目前上市公司并購重組比較主流的支付手段，其中交易金額較大的項目又以股權(quán)支付和混合支付為主。賽力斯（601127）（601127.SH）的全資子公司賽力斯汽車有限公司以現(xiàn)金方式購買華為技術(shù)有限公司所持有的深圳引望智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“引望”）10%的股權(quán)，交易金額高達115億元，成為并購六條之后，最大現(xiàn)金交易的重大資產(chǎn)重組。

　　在支付方式方面，并購六條鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。定向可轉(zhuǎn)債開始逐漸受關(guān)注，其中富樂德（301297）（301297.SZ）以65.6億元收購?fù)�一股東旗下的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資源是并購六條發(fā)布以來首次運用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具之一的重組項目。

　　一位關(guān)注上市公司并購重組和股東治理的人士對時代周報記者表示，重組過程中需要保證置入資產(chǎn)的質(zhì)量，上市公司股東也希望能購置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升上市公司價值。對于個人投資者也應(yīng)當多做宣傳，使個人投資者充分了解上市公司置入資產(chǎn)的價值和對上市公司本身的意義。此外，上市公司需要與交易對手方探討適合雙方的支付手段，避免過度透支上市公司現(xiàn)金流，制約長期發(fā)展。

　　百億級并購以股權(quán)支付為主

　　通常來說，股權(quán)支付和混合支付是交易金額較大的并購重組項目比較主流的支付方式。交易總價值高達1159.67億元的海光信息（688041.SH）吸收合并中科曙光（603019）（603019.SH）100%股權(quán)、交易總價值高達1151.50億元的中國船舶（600150.SH）吸收合并中國重工（601989）（601989.SH）100%股權(quán)均是通過股權(quán)支付。

　　今年完成合并的國泰海通（601211.SH）、國聯(lián)民生（601456）（601456.SH）兩大券商收購項目以及正在進行的湘財股份（600095）（600095.SH）吸收合并大智慧（601519）（601519.SH）100%股權(quán)下項目，也是通過股權(quán)換股的方式完成支付。

　　時代周報記者發(fā)現(xiàn)，交易總價值超過100億元的重大重組項目中，除股權(quán)支付外，新奧股份（600803）（600803.SH）子公司收購新奧能源65.89%股權(quán)、遠達環(huán)保（600292）（600292.SH）定增收購五凌電力100%股權(quán)及長洲水電64.93%股權(quán)、淮河能源（600575）（600575.SH）定增收購電力集團89.3%股權(quán)則采用現(xiàn)金和股權(quán)混合支付。

　　并購六條發(fā)布后，完全采用現(xiàn)金支付的百億級規(guī)模重大重組項目僅有賽力斯子公司賽力斯汽車購買深圳引望10%股權(quán)和瀚藍環(huán)境（600323）（600323.SH）子公司要約收購粵豐環(huán)保92.77%股權(quán)。目前，兩個項目均已經(jīng)完成。

　　一位券商投行業(yè)務(wù)項目負責(zé)人對時代周報記者分析，不同的交易方式各有特點。現(xiàn)金支付對標的持有方的確定性更強，能夠快速完成交易，但會對上市公司的現(xiàn)金流造成較大壓力；股權(quán)支付可以緩解現(xiàn)金壓力，同時實現(xiàn)雙方股東的利益綁定，實現(xiàn)利益共享和風(fēng)險共擔，但同時可能會稀釋上市公司原有股東的股權(quán)比例；現(xiàn)金、股權(quán)混合支付結(jié)合了現(xiàn)金和股權(quán)的優(yōu)勢，可根據(jù)企業(yè)情況選擇現(xiàn)金、股權(quán)支付比例。

　　定向可轉(zhuǎn)債吸引力攀升

　　除相對主流的股權(quán)支付、現(xiàn)金支付以及現(xiàn)金、股權(quán)混合支付之外，在上市公司并購中，定向可轉(zhuǎn)債支付這一新方式的吸引力也不斷攀升。近幾個月，多家上市公司公告稱，擬采用發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換公司債券方式進行并購。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，富樂德、晶豐明源（688368.SH）、華海誠科（688535.SH）、新相微（688593.SH）等公司相繼發(fā)布公告，將定向可轉(zhuǎn)債作為并購的支付方式之一。并購重組中將定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具，有利于上市公司延緩股權(quán)稀釋、降低融資成本。因此，越來越多的上市公司正把發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債納入并購支付的考量當中。

　　富樂德以65.6億元收購?fù)�一股東旗下的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資源是并購六條發(fā)布以來，首次運用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具之一的重組項目。其中，以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價為61.90億元，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的交易對價為3.60億元。該項目已于5月底獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會審核通過。

　　時代周報記者注意到，定向可轉(zhuǎn)債并非支付新工具，2018年11月，中國證監(jiān)會啟動了定向可轉(zhuǎn)債重組試點。2023年，證監(jiān)會發(fā)布定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，結(jié)合重組交易特點，就定向可轉(zhuǎn)債重組相關(guān)事項作出專門性規(guī)定，并表示將持續(xù)深化并購重組市場化改革，推動上市公司用好定向可轉(zhuǎn)債等多元化支付工具，通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強。

　　一般來說，上市公司可以自行決定重組交易對價全部由定向可轉(zhuǎn)債支付或者搭配部分股份、現(xiàn)金支付。

　　此外，在2024年9月24日的國新辦發(fā)布會上，中國證券監(jiān)督管理委員會主席、黨委書記吳清表示，支持上市公司采用分期發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資等方式，進一步提高交易靈活性和資金使用效率。