21世紀經(jīng)濟報道記者 孫永樂 上海報道

　　歷時兩年獲受理后，南京證券（601990）（601990.SH）定增事宜又迎來變化。

　　近日，南京證券公告稱，公司在今日召開股東大會上，通過了《關于延長公司向特定對象發(fā)行A股的決議及相關授權有效期的議案》。

　　這意味著，南京證券50億元定增計劃有效期將自原有效期屆滿之日起再次延長12個月，即2026年7月4日到期。

　　來源：南京證券2024年年度股東大會決議公告

　　不久前，南京證券于5月27日收到上交所出具的《審核問詢函》，定增審核進程再次中斷，監(jiān)管聚焦募資投向、經(jīng)營情況分析及行政處罰整改情況三方面問題。

　　針對《審核問詢函》，南京證券6月26日披露了回復報告，同時對募集說明書等申請文件進行了補充和修訂。后續(xù)，此次定增仍需通過上交所審核并獲得證監(jiān)會同意注冊，本次延期也為相關推進工作留足了時間。

　　在此前報道中，受訪業(yè)內人士表示，“盡管南京證券定增獲受理，但需經(jīng)交易所審核及證監(jiān)會注冊雙重程序，且募資用途需明確支持輕資本業(yè)務，體現(xiàn)對券商再融資資金投向的精細化管控。”

　　在年內券商再融資“解凍”跡象之下，南京證券此次定增遭遇審核問詢及二次延期，或進一步明確了監(jiān)管方向。

　　定增進入關鍵審核階段

　　從2023年4月首次披露到2025年5月獲上交所受理，南京證券的50億元定增計劃歷時兩年，至今遲遲未能落地。其間，方案經(jīng)歷重大調整、受理審核，并于5月27日收到上交所出具的《審核問詢函》，要求公司對定增申請文件進行補充說明。

　　時隔近1個月，6月26日，南京證券正式回復上交所《審核問詢函》，標志著其50億元定增計劃進入關鍵審核階段。

　　公告顯示，南京證券會同保薦機構、律師事務所等中介機構，對《審核問詢函》所列問題進行逐項核查落實，形成回復說明，并對募集說明書等申請文件進行補充修訂。

　　此次上交所問詢及相關回復主要圍繞三大問題展開：本次定增募資投向的合理性、公司經(jīng)營情況分析及行政處罰整改情況。這也折射出監(jiān)管對于券商再融資的最新風向。

　　根據(jù)申報材料，本次定增募資總額不超過50.00億元，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充公司資本金，認購對象包括控股股東紫金集團在內的不超過35名特定投資者，其中紫金集團擬認購金額為5億元。

　　關于募資投向，南京證券此次50億元定增計劃，扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充公司資本金。與上一版定增方案相比，新的文件并未對相關內容進行修改。

　　具體而言，擬向四大傳統(tǒng)業(yè)務——投資銀行、財富管理、自營、資產(chǎn)管理，分別投入不超過5億元資金；剩余30億元中，有13億元用于償還債務及補充其他營運資金，10億元用于增加對另類子公司和私募子公司的投入，7億元用于信息技術及合規(guī)風控投入。

　　來源：南京證券關于審核問詢函的回復報告

　　關于融資規(guī)模和時機的合理性，南京證券表示，本次發(fā)行募集資金將用于公司主營業(yè)務條線的發(fā)展，增加信息技術和合規(guī)風控投入，償還債務及補充其他營運資金，為公司未來發(fā)展提供資金、運營方面的支撐和保障，是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標的重要保證。

　　值得一提的是，2018年上市后，南京證券曾于2020年11月完成43.75億元定增，公司當年凈資本規(guī)模大幅躍升至146.41億元。此后5年時間，南京證券凈資本規(guī)模維持在150億左右，處于行業(yè)中游。

　　對此，南京證券回復監(jiān)管稱，前次募集資金嚴格按照管理制度和承諾用途使用，截至2022年6月末已全部使用完畢；通過前次募集資金的使用，公司資本實力和抗風險能力明顯增強，經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)了明顯增長。

　　“本次發(fā)行是公司應對行業(yè)競爭格局的必要舉措”，南京證券強調，隨著市場競爭的加劇，證券行業(yè)集中度預計將繼續(xù)提升，公司如不及時補足資本、緊跟市場發(fā)展大勢，競爭能力將被削弱，行業(yè)地位也將面臨下降的風險。

　　至于經(jīng)營情況，記者注意到，2025年1—3月，南京證券經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出約30億元，主要系證券市場行情波動，為交易目的而持有的金融工具、拆入資金減少額增加。其解釋，證券行業(yè)的行業(yè)特性導致公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額波動，系正常經(jīng)營行為，公司不存在重大償債風險。

　　財報顯示，近年來，南京證券業(yè)績增長相對平穩(wěn)。2022年至2024年，公司營業(yè)總收入分別為20.08億元、24.76億元、31.47億元，2023年、2024年分別同比增長23.30%和27.12%；歸母凈利潤分別為6.46億元、6.77億元、10.02億元，2023年、2024年分別同比增長4.85%和47.95%。

　　行政處罰方面，按照監(jiān)管要求，南京證券披露了2022年以來公司及子公司受到的1項行政處罰與4項行政監(jiān)管措施。

　　來源：來源：南京證券關于審核問詢函的回復報告

　　其中，2024年7月，南京證券寧波錦寓路證券營業(yè)部因存在為客戶提供服務時未能勤勉盡責、審慎履職，全面了解客戶情況，以及不相容崗位未有效分離等問題被出具警示函；2024年7月，南京證券因廉潔從業(yè)制度不完善，廉潔風險評估、識別及管理存在不足等問題被出具警示函

　　保薦機構紅塔證券（601236）及國浩律師（上海）事務所認為，南京證券及其控股子公司、分支機構報告期內受到的行政處罰和行政監(jiān)管措施均已整改完成，相關處罰不屬于重大違法行為。

　　券商再融資監(jiān)管并未放松

　　自2023年以來，證券行業(yè)集體走向資本節(jié)約型發(fā)展之路，IPO、再融資階段性收緊，上市券商融資趨緩。

　　2023年1月，證監(jiān)會強調，上市券商再融資不可任性，對于非必要、不合理融資嚴審核強監(jiān)管，推動券商行業(yè)走資本節(jié)約、高質量發(fā)展之路。

　　2024年5月10日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《關于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》，明確要求上市證券公司規(guī)范市場化融資行為。要求證券公司首次公開發(fā)行證券并上市交易和再融資應當結合股東回報和價值創(chuàng)造能力、自身經(jīng)營狀況、市場發(fā)展戰(zhàn)略等，合理確定融資規(guī)模和時機，嚴格規(guī)范資金用途，聚焦主責主業(yè)，審慎開展高資本消耗型業(yè)務，提升資金使用效率。

　　沉寂兩年之后，上市券商再融資突然有了“解凍”跡象，今年上半年，包括南京證券、天風證券（601162）（601162.SH）、中泰證券（600918）（600918.SH）三家券商的定增項目獲受理。

　　就在上周，天風證券定增事項宣告全面落地。6月23日，天風證券公告稱，公司40億元定增事項成功完成。從結果來看，本次定增由天風證券控股股東宏泰集團全額認購，公司注冊資本由86.66億元提升至101.42億元。

　　值得一提的是，中泰證券定增事項也將延期。其6月26日公告稱，為有序推進本次發(fā)行工作，擬將本次定增的股東會決議有效期，延長為自公司2025年第一次臨時股東會審議通過之日起12個月。相關股東會將于7月14日召開。

　　機構人士普遍認為，當前市場環(huán)境下，資本實力已經(jīng)成為券商防范風險、贏得競爭優(yōu)勢的核心要素之一。

　　在證券行業(yè)規(guī)模化發(fā)展的背景下，凈資本規(guī)模很大程度上影響著證券公司的市場地位、業(yè)務規(guī)模、盈利能力和抗風險能力，證券公司相關業(yè)務資質的取得、融資能力、業(yè)務規(guī)模與其凈資本實力緊密相關，鞏固傳統(tǒng)業(yè)務優(yōu)勢、發(fā)展創(chuàng)新業(yè)務都離不開雄厚的資本實力支持。

　　這也是南京證券在回復報告及定增方案中，多次提及本次再融資符合《關于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》相關要求，是應對證券行業(yè)“凈資本競爭”格局所關鍵、實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略所必需的原因。

　　業(yè)內人士指出，目前監(jiān)管并未“解凍”而是更注重質量，券商需證明融資必要性、資金使用效率及風險可控性，審核步入“理性化通道”。

　　如此看來，上市券商定增融資的監(jiān)管并未放松，此背景下，南京證券50億元定增能否“過關”？進而解決公司資本“饑渴”？這取決于其與監(jiān)管鼓勵方向的契合度，仍待市場進一步觀察。