21世紀(jì)經(jīng)濟報道 記者 崔文靜 實習(xí)生 張長榮

　　一紙千萬罰單，再次敲響了上市公司規(guī)范運作的警鐘。

　　1月12日，ST惠倫（300460）公告收到證監(jiān)會行政處罰決定書，因其掩蓋關(guān)聯(lián)方資金占用而實施財務(wù)造假，公司與相關(guān)責(zé)任人被合計罰款1140萬元。

　　此案并非孤例，就在新年伊始的9個工作日內(nèi)，已有至少6家上市公司收到監(jiān)管罰單或立案通知，延續(xù)了2025年以來“零容忍”的高壓監(jiān)管態(tài)勢。

　　回顧剛過去的2025年，監(jiān)管“長牙帶刺”的特征尤為凸顯。全年超過80家公司因信披違規(guī)被立案，近80家上市公司收到行政處罰決定書，其中15家觸及重大違法強制退市紅線，數(shù)量創(chuàng)下歷史紀(jì)錄。這一系列動作清晰地表明，以“應(yīng)退盡退”凈化市場環(huán)境、以“追責(zé)到人”嚴(yán)懲違法主體的監(jiān)管新常態(tài)已經(jīng)確立。

　　從ST惠倫為掩蓋關(guān)聯(lián)方資金占用而造假，到聚石化學(xué)通過復(fù)雜貿(mào)易虛增收入；從對“首惡”實控人的重罰，到對配合造假“生態(tài)圈”的追查，監(jiān)管的鋒芒日益精準(zhǔn)與深入。與此同時，退市新規(guī)降低財務(wù)造假退市門檻，科技賦能實現(xiàn)“穿透式”監(jiān)測，共同構(gòu)建起“不敢造、不能造”的威懾體系。

　　ST惠倫“挖東墻補西墻”終遭千萬重罰

　　繼2025年4月24日被立案調(diào)查，并于2025年12月9日收到《行政處罰事先告知書》后，2026年1月12日，上市公司ST惠倫正式公告收到《行政處罰決定書》。

　　ST惠倫受罰源于關(guān)聯(lián)方資金占用且未按規(guī)定披露，此后為掩蓋這一信息披露問題，又進行了財務(wù)造假。

　　具體來看，2020年，ST惠倫以采購設(shè)備、預(yù)付工程款等名義向7家公司支付款項，這些資金最終被劃轉(zhuǎn)至控股股東及實際控制人趙某某等關(guān)聯(lián)方的相關(guān)賬戶，用于償還其股權(quán)質(zhì)押借款和個人債務(wù)。這筆資金占用累計發(fā)生額為2833萬元，占ST惠倫當(dāng)年末凈資產(chǎn)的5.12%，屬于應(yīng)在年報中披露的重大事項，但ST惠倫未予披露。

　　其次，為掩蓋上述資金占用行為，ST惠倫在2021年和2022年通過虛構(gòu)采購與銷售業(yè)務(wù)、不按實際情況確認收入等方式，虛增成本費用和營業(yè)收入，導(dǎo)致這兩年的年度報告存在虛假記載。其中，2021年虛增營業(yè)收入約2549萬元，虛增利潤總額約845萬元；2022年虛增營業(yè)收入約6233萬元，虛減了利潤總額約141萬元。

　　基于上述事實，ST惠倫及其多名主要責(zé)任人員被合計罰款1140萬元。其中，上市公司ST惠倫被罰300萬元，實際控制人、時任董事長被罰400萬元，個人罰款力度高于公司。這與證監(jiān)會嚴(yán)懲造假“首惡”的監(jiān)管趨勢相契合。

　　需要注意的是，相較于此前觸及重大違法強制退市情形的上市公司，ST惠倫的造假程度相對有限。因此，盡管其已于2025年12月11日起被實施其他風(fēng)險警示（ST），但仍然存在改正自救的機會。

　　根據(jù)最新規(guī)定，對于存在財務(wù)造假的上市公司，若想申請撤銷風(fēng)險警示，需滿足兩個條件：一是已就處罰事項對相應(yīng)年度的財務(wù)會計報告進行追溯重述；二是自證監(jiān)會作出正式行政處罰決定之日起已滿十二個月。這意味著，ST惠倫要想摘帽，至少要等到2027年1月。

　　不過，值得一提的是，ST惠倫此輪造假的根源——關(guān)聯(lián)方資金占用問題已經(jīng)得到解決。2025年3月，其關(guān)聯(lián)方已歸還占用的資金及相應(yīng)利息。

　　在受訪人士看來，這背后透露出兩大信號：一方面，關(guān)聯(lián)方資金占用已成為監(jiān)管重點嚴(yán)查的方向，上市公司即使在監(jiān)管立案調(diào)查前歸還資金及利息，仍大概率難逃處罰。上市公司切不可再抱有“暫時占用、秘而不報，悄悄歸還便萬事大吉”的僥幸心理。

　　另一方面，盡管全面嚴(yán)監(jiān)管已成趨勢，且因嚴(yán)監(jiān)管而退市的公司數(shù)量創(chuàng)新高，但嚴(yán)監(jiān)管的主要目的并非逼迫上市公司退市，而是督促其提速解決問題。尤其是對于像ST惠倫一樣因關(guān)聯(lián)方資金占用而引發(fā)財務(wù)造假的企業(yè)，監(jiān)管重在“以罰促改”。上市公司只要積極解決問題，即有望“脫星摘帽”，重回正軌。

　　9天6單！精準(zhǔn)監(jiān)管成常態(tài)

　　截至1月12日，2026年僅過去9個工作日，但據(jù)記者梳理，被證監(jiān)會及其派出機構(gòu)立案調(diào)查、出具行政處罰事先告知書或行政處罰決定書的上市公司已達到至少6家，包括寶新能源（000690）、天普股份（605255）、聚石化學(xué)、ST爾雅（600107）、西藏珠峰（600338）、ST惠倫。

　　其中，天普股份的情況相對特殊，其因股票交易異常波動公告涉嫌重大遺漏而被立案調(diào)查。這一調(diào)查原因意味著，其背后問題可能涉及股票操縱，而非上市公司罰單的常見原因——信息披露違規(guī)乃至財務(wù)造假。財務(wù)造假是信息披露違規(guī)的類型之一，并且是問題較為嚴(yán)重的類型。

　　此輪罰單數(shù)量雖然不少，但涉及財務(wù)造假的比例并不高。6家上市公司中僅有2家涉及，分別是前述的ST惠倫以及聚石化學(xué)。

　　根據(jù)聚石化學(xué)1月9日收到的《行政處罰事先告知書》，其財務(wù)造假主要發(fā)生在2023年半年度報告中。該公司虛增營業(yè)收入1.57億元，虛增營業(yè)成本1.58億元，虛減利潤總額166.29萬元，分別占當(dāng)期對應(yīng)項目絕對值的8.32%、8.51%和6.81%。

　　其造假手段主要分為三類：

　　其一，與受控空殼公司進行無實貨貿(mào)易：聚石化學(xué)的原子公司廣東冠臻科技有限公司實際控制了佛山市亨諾德貿(mào)易有限公司等4家貿(mào)易公司，并與這些公司開展完全沒有實際貨物存在的虛假貿(mào)易。

　　其二，介入無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易鏈條：聚石化學(xué)介入到第三方公司已開展的聚丙烯等貿(mào)易中。這些交易的采購和銷售金額基本一致，貨物僅通過公司自行制作的貨權(quán)轉(zhuǎn)讓單進行“流轉(zhuǎn)”，沒有真實的物流和商業(yè)目的。

　　其三，虛構(gòu)銷售并閉環(huán)回購：聚石化學(xué)的子公司安徽聚潤貿(mào)易有限公司向福建、湖北的兩家石化公司銷售異辛烷貨物，但貨物并未實際出庫。隨后，公司又將這些貨物加價購回，形成一個虛假的交易閉環(huán)。

　　有鑒于此，聚石化學(xué)及相關(guān)責(zé)任人被合計罰款670萬元。其中，作為上市公司主體的聚石化學(xué)被罰240萬元。

　　相對而言，另外4家上市公司所涉問題相對不屬于財務(wù)造假。ST爾雅未如實披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。其實控人通過多種方式占用上市公司資金超過1億元，但ST爾雅未在2022年年度報告、2023年半年度報告中披露，導(dǎo)致報告存在重大遺漏。

　　西藏珠峰涉及控股股東信息披露違規(guī)。一方面，控股股東塔城國際未告知股份代持關(guān)系及變動，導(dǎo)致西藏珠峰定期報告存在虛假記載；另一方面，塔城國際隱瞞與其他前10大股東關(guān)聯(lián)關(guān)系，導(dǎo)致西藏珠峰定期報告存在重大遺漏。

　　寶新能源被點名，則因其實際控制人的個人違法行為。其實控人2017年股份代持未如實披露，并且2021年違規(guī)減持公司股份。

　　從年初9個工作日即有6家上市公司被罰的情況來看，兩大趨勢值得關(guān)注。

　　趨勢一是，全面嚴(yán)監(jiān)管仍然是2026年的監(jiān)管主基調(diào)之一，預(yù)計仍將有為數(shù)不少的違法違規(guī)上市公司受到處罰，數(shù)量上可能會再創(chuàng)新高。

　　趨勢二是，上市公司受罰類型多樣。除了財務(wù)造假等嚴(yán)重問題外，關(guān)聯(lián)方資金占用、控股股東信息披露違規(guī)、實際控制人個人違法行為等，也將為上市公司招致處罰。這一系列處罰背后旨在“以罰促改”，督促上市公司加強對各類問題的重視程度，及時整改，繼而提高上市公司整體質(zhì)量。隨著更多問題暴露與解決，未來被罰上市公司的數(shù)量預(yù)計將呈下降態(tài)勢。

　　“追首惡、打幫兇”：透視監(jiān)管新邏輯與市場新生態(tài)

　　開年多家上市公司被罰，實際上是2025年嚴(yán)監(jiān)管的持續(xù)。記者根據(jù)數(shù)據(jù)梳理發(fā)現(xiàn)，2025年全年，累計80余家上市公司因信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查；近80家上市公司收到行政處罰決定書，十余家未收到處罰決定書但收到事先告知書。

　　尤為引人注目的是，其中有多達15家上市公司觸及重大違法強制退市紅線，創(chuàng)下歷史紀(jì)錄。這一連串動作并非孤立事件，而是標(biāo)志著以“零容忍”為基調(diào)、以“長牙帶刺”為特征的監(jiān)管新常態(tài)已全面確立，其核心邏輯正轉(zhuǎn)向?qū)κ袌鋈�鏈條、全生態(tài)的深度重塑與威懾預(yù)防。

　　細察2025年系列處罰案例，三大特點值得關(guān)注，這些特點也將在2026年持續(xù)呈現(xiàn)。

　　首先，退市新規(guī)發(fā)威，“空殼”“僵尸”無處遁形。退市案例的激增，直接源于退市新規(guī)的“硬約束”發(fā)力。新規(guī)設(shè)定了清晰且嚴(yán)厲的三條紅線，特別是“連續(xù)三年財務(wù)造假即退市”這一條，從根本上堵住了長期系統(tǒng)性造假公司的生存空間。過去，部分公司可能通過一年造假、一年“洗澡”的循環(huán)來規(guī)避舊規(guī)；如今，時間維度上的連續(xù)記錄成為無法逾越的雷池。這一門檻的降低，實質(zhì)上是將“應(yīng)退盡退”的原則轉(zhuǎn)化為可剛性執(zhí)行的規(guī)則，加速了市場對“殼價值”幻想的破滅，迫使上市公司將經(jīng)營重心回歸至真實業(yè)績與公司治理本身。

　　其次，“追首惡”與“打幫兇”并舉，深挖造假利益鏈。監(jiān)管處罰呈現(xiàn)出鮮明的責(zé)任穿透特征。監(jiān)管的板子不僅打在上市公司實體上，更精準(zhǔn)、更重地落在了背后的“關(guān)鍵少數(shù)”身上。對實際控制人、董事長等“首惡”處以遠超公司罰沒金額的個人罰款，已成為常見操作，旨在從決策源頭提高違法成本，擊破其僥幸心理。更重要的是，監(jiān)管視野已超越公司圍墻，直指整個造假“生態(tài)圈”。證監(jiān)會聯(lián)合多部委強化對配合造假的中介機構(gòu)、供應(yīng)商、客戶等“幫兇”的追責(zé)，旨在斬斷為造假提供便利的復(fù)雜利益網(wǎng)絡(luò)。這種“懲主犯”與“挖共犯”相結(jié)合的模式，標(biāo)志著監(jiān)管正從打擊單個違法點，升級為清掃整個舞弊土壤，從根本上壓縮造假的生存空間。

　　再者，科技賦能與立體追責(zé)，構(gòu)建持續(xù)威懾體系。驅(qū)動這場深度變革的，還有監(jiān)管工具箱的智能化升級與立體化拓展。以大數(shù)據(jù)、人工智能為支撐的“穿透式”監(jiān)管技術(shù)，能夠高效識別隱秘的關(guān)聯(lián)交易、異常資金流轉(zhuǎn)和虛構(gòu)業(yè)務(wù)循環(huán)，讓傳統(tǒng)手段難以發(fā)現(xiàn)的復(fù)雜造假行為無處藏身。在此基礎(chǔ)上，“行政處罰、民事賠償、刑事追責(zé)”三者緊密銜接的立體追責(zé)體系日臻完善。與此同時，先行賠付等投資者保護機制的強化，旨在讓受損投資者得到更切實的救濟。這一套“科技發(fā)現(xiàn)、行政嚴(yán)懲、民事追償、刑事震懾”的組合拳，共同構(gòu)建了一個具有持續(xù)威懾力的監(jiān)管閉環(huán)，其目的不僅是處理已發(fā)生的問題，更是為了形成“不敢造、不能造、不想造”的長效機制。