中國經濟網北京9月13日訊上海證券交易所并購重組審核委員會2025年第15次審議會議于2025年9月12日召開，審議結果顯示，上海硅產業(yè)集團股份有限公司(簡稱：滬硅產業(yè)，688126.SH)發(fā)行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。

　　重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

　　1.請上市公司代表結合300mm半導體硅片市場競爭格局、行業(yè)產能規(guī)模、市場價格趨勢、標的公司客戶以及在手訂單情況，說明標的公司產能消化的可實現(xiàn)性以及應對市場競爭的具體措施。請獨立財務顧問代表發(fā)表明確意見。

　　2.請上市公司代表結合所處行業(yè)、標的公司特點、可比交易案例等，說明評估方法和評估參數選擇的合理性。請獨立財務顧問代表和評估師代表發(fā)表明確意見。

　　需進一步落實事項

　　無。

　　2025年9月6日，滬硅產業(yè)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)。

　　滬硅產業(yè)擬向海富半導體基金發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的新昇晶投43.9863%股權，擬向晶融投資支付現(xiàn)金購買其持有的新昇晶投2.7491%股權，擬向產業(yè)基金二期發(fā)行股份購買其持有的新昇晶科43.8596%股權，擬向上海閃芯發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的新昇晶科5.2632%股權，擬向中建材新材料基金發(fā)行股份購買其持有的新昇晶睿24.8780%股權，擬向上海國際投資發(fā)行股份購買其持有的新昇晶睿14.6341%股權，擬向混改基金發(fā)行股份購買其持有的新昇晶睿9.2683%股權。

　　滬硅產業(yè)擬向不超過35名(含35名)符合條件的特定投資者以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額為不超過210,500.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產交易價格的100%，且發(fā)行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。最終發(fā)行數量將在本次交易經上交所審核通過并經中國證監(jiān)會注冊后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會及董事會授權人士根據股東大會的授權和發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的獨立財務顧問(主承銷商)協(xié)商確定。若未來證券監(jiān)管機構對募集配套資金的相關規(guī)定頒布新的法規(guī)或監(jiān)管意見，上市公司將根據新的法規(guī)和監(jiān)管意見予以調整。

　　本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。本次發(fā)行股份購買資產采用向特定對象發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為海富半導體基金、產業(yè)基金二期、上海閃芯、中建材新材料基金、上海國際投資和混改基金。

　　根據中聯(lián)評估出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2024年12月31日，新昇晶投股權全部權益的評估值為396,180.83萬元；新昇晶科股權全部權益的評估值為776,800.00萬元；新昇晶睿股權全部權益的評估值為281,300.00萬元�；�于上述評估結果，經公司與交易對方協(xié)商一致，新昇晶投46.7354%股權的交易價格為1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股權的交易價格為3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股權的交易價格為1,372,195,121.96元。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付本次重組交易對價，其中以發(fā)行股份的方式支付對價6,715,556,526.75元，以支付現(xiàn)金的方式支付對價324,065,009.98元。

　　滬硅產業(yè)需支付的交易總對價為70.40億元。

　　經交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產涉及的股份發(fā)行價格為15.01元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，符合《重組管理辦法》的相關規(guī)定。

　　本次交易的交易對方海富半導體基金的間接出資人中包含上市公司部分董事及高級管理人員，以及晶融投資的間接出資人中包含上市公司部分原監(jiān)事(已于2025年8月15日經上市公司2025年第三次臨時股東大會審議通過取消設立監(jiān)事會)。本次交易的交易對方產業(yè)基金二期的董事張新、楊高峰、唐雪峰、李國華同時擔任持有上市公司5%以上股份的主要股東產業(yè)投資基金的董事，產業(yè)基金二期的監(jiān)事范冰同時擔任產業(yè)投資基金的董事。華芯投資管理有限責任公司作為基金管理人根據各自的委托管理協(xié)議分別對產業(yè)投資基金、產業(yè)基金二期進行管理。根據實質重于形式原則，產業(yè)基金二期系上市公司關聯(lián)方，且本次交易完成后，產業(yè)基金二期持有上市公司股份比例預計將超過5%。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　本次交易前后，公司均無控股股東、實際控制人，本次交易不會導致公司控制權變更。

　　滬硅產業(yè)聘請中金公司（601995）擔任本次交易的獨立財務顧問。